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グリーンメーラーgreenmailer)とは、保有した株式の影響力をもとに、その発行会社や関係者に対して高値での引取りを要求する者をいう。ドル紙幣の色であると、脅迫状を意味するブラックメールを合わせた造語である。蔑称として用いられることが多い。当該行為はグリーンメールgreenmail)という。

グリーンメールは、仕手の一種として、狙いを定めた企業株式を多数保有した後、その株式の議決権行使において、経営者に圧力をかけたり、当該株式を経営陣が好ましいと感じない他者に転売することを選択肢として提示したりすることにより、企業を「脅迫」し、保有株式を高値で買い取らせて大きな利益をあげる方法論である。

バイアコム

バイアコム: Viacom, Inc.、NASDAQ: VIANASDAQ: VIAB)は、アメリカメディア・コングロマリットMTVをはじめとするケーブルテレビ局向けチャンネル事業、およびパラマウント映画を傘下に持つ。現在の会長はサムナー・レッドストーン。 現在のバイアコムは、2005年12月31日に旧バイアコム(CBSコーポレーションに社名変更)から会社分割の形で設立された

BTグループ

BTグループ: BT Group plc)は、イギリスロンドンに本社を置く大手電気通信事業者。 イギリスにおける最大手の固定電話事業者及びインターネット・プロバイダーであり、世界でも最大規模の通信事業者のひとつである。現在170ヵ国以上で事業活動を行っており、その売り上げの約40パーセントがグローバル事業部門の収入である。ロンドン証券取引所ニューヨーク証券取引所上場企業(LSEBT.ANYSEBT)。1991年までの旧社名はブリティッシュ・テレコミュニケーションズ(British Telecommunications plc)、略称ブリティッシュ・テレコム(British Telecom)であった

地域ベル電話会社

地域ベル電話会社:Regional Bell Operating Companies、RBOC)は1984年アメリカ合衆国の本土において当時の電気通信市場の多くのシェアを占めていたAT&Tの地域通信事業を分割して誕生した電気通信事業者である。ベビーベル(Bebybell)という通称でも呼ばれてきた

バーバリアンズアットザゲイト

ブルドック対スティール・パートナーズの敵対的買収防衛策をめぐる攻防は、お茶の間の話題となっていた。2002年以降、米国アクティビスト・ヘッジ・ファンドのスティール・パートナーズは、30社以上の日本企業をターゲットにしてきた。スティール・パートナーズはどのような企業を狙い、企業価値にどのような効果を与えるのかといった質問に答えるために、この論文は村上ファンドと比較ながら、ターゲット企業の特徴、株式市場の反応およびターゲット企業の株式長期投資収益率を分析する。ランダムに抽出した同業他社と比べて、スティール・パートナーズが狙った企業はフリー・キャッシュ・リッチであり、村上ファンドのターゲット企業は単にキャッシュ・リッチである。株式市場はフリー・キャッシュ・リッチのターゲットに対してより好意に反応する。また、新米の村上ファンドよりもベテランなスティール・パートナーズに対して好意的に反応する。さらに、株価は長期的にも上昇することから、株式市場の短期的な過剰反応説やいわゆる“売り抜け説”は支持されない。われわれの研究成果は、クロース・ボーダー・ヘッジ・ファンド・アクティビズムが企業価値を毀損しないという重要な政策含意に富むものである

レコフ

SPEEDA RECOF」とは「レコフM&Aデータベース」と株式会社ユーザベースが開発・運営する企業・業界情報プラットフォームである「SPEEDA」がシステム連携します。「SPEEDA」上の企業、業界ページにてM&A情報を取得できる他、それぞれログイン画面よりコンテンツ内に入り、両システム内を自由に行き来し、閲覧する事ができるサービスです。

※本サービスは「レコフM&Aデータベース」及び「SPEEDA」のご契約が前提条件となります。

セーブ・ザ・チルドレン

公益社団法人セーブ・ザ・チルドレン・ジャパン (こうえきしゃだんほうじんセーブ・ザ・チルドレン、略称: SCJ) は、 セーブ・ザ・チルドレン世界連盟 (International Save the Children Alliance) のパートナーとして、イギリスアメリカ合衆国の各セーブ・ザ・チルドレンの要請を受けて1986年に設立されたNGOである。以前は日本国外務省所管の社団法人だったが、公益法人制度改革に伴い、2011年4月1日から公益社団法人

セーブ・ザ・チルドレン・ジャパン (SCJ) の日本国内事務所は、東京都千代田区の本部事務局と、大阪府大阪市中央区の大阪事務所の2箇所。

活動目的

「本会は、地球上のあらゆる地域、特に開発途上国において、セーブ・ザ・チルドレン世界連盟と同一の理念にたって、戦争や武力紛争、貧困、飢饉及び災害等によって教育の機会が失われる子どもを援助するとともに、子どもの生命を守り、その生存と発達を確保し、子どもが等しく尊厳ある人間として生き得るべく、生活条件を改善するための国際協力を通じて、世界の平和、環境、発展に寄与することを目的とする。」 — 定款第三条 (目的) より

活動内容

  • 教育支援 – 学校建設・修復、識字教室の開催、教員へのトレーニング、教育カリキュラムへの助言、教育の必要性および教育を受ける権利についての啓蒙等
  • 食料支援・栄養指導プログラム – 「子どもの栄養改善プログラム」 (体重測定、離乳食給食、離乳食調理実習) 、「母親の産前検診」事業等
  • 医療保健プログラム – 保健衛生に関する研修、政府・保健所への保健サービスの重要性についての啓蒙
  • 子どもの搾取と虐待対策プログラム等
  • HIV/エイズ問題プログラム – 感染予防プログラム、感染した子どもたちへのケア
  • 紛争と災害への緊急援助 – 緊急物資の配給、予防活動等

活動資金

2007年度「決算報告書」によると、受取り金のうち、個人・団体からの会費、寄付が約65%、政府・国際機関からの助成金・委託金が15%強を占める。その他は民間助成金、現地収入等である。

経常費用の内、管理費は11%程度をしめる。事業費 (5億4千万円) のうち海外に関する事業に約7割 (3億7千万円) 、国内に関する事業に約3割 (1億7千万円) が使われている。

補助金や委託事業の他、事業実施パートナーとして政府開発援助 (ODA) の一部を担っている

パックマン・ディフェンス

パックマン・ディフェンス: Pac-Man defense/: Pac-Man defence)とは、敵対的買収者に抗って、被買収企業が行う対応策の一つ。逆買収とも呼ばれる。

パックマン」は、1980年昭和55年)にナムコが発表し、同社が日本で、バリー=ミッドウェイがアメリカ合衆国で発売したテレビゲーム、かつ、同ゲームにおけるキャラクターの名称である。「1980年代のミッキーマウス」と称されるほと世界的に知られた。

同ゲーム中でパックマン(プレイヤーが操作)は、普段はモンスターに追われているが、パワーエサ(パワークッキー)を食べると逆にモンスターを食べることが出来る。そのため、敵対的買収者をモンスター、被買収企業をパックマンに見立て、敵対的買収者に対してある時点から逆に買収をしかける被買収企業の防御(ディフェンス)の方法を「パックマン・ディフェンス」という。

ゲーム モンスター パックマン パワーエサ(パワークッキー)
M&A 敵対的買収被買収企業 被買収企業が敵対的買収者を
逆に買収するために必要な資金

被買収企業が敵対的買収者そのものを買収すれば、当該企業の買収を企図している企業の取締役を解任して、買収されるのを止めることができる。レバレッジド・バイアウト (LBO) などのように金融機関を媒介にして「小が大を食う」買収が仕掛けられた際には対抗として有効である。

この手法はパワーエサ(パワークッキー)にあたる買収資金を費してまでディフェンスを行う点で、既存株主の理解が得られるのかという問題点がある。特に敵対者がほとんど実体のない上場企業(いわゆる「箱企業」)を隠れ蓑にした買収ファンドなどであった場合、防衛に多額の費用がかかる反面得られるものが殆どないことになる。

買収者が上場企業であれば証券取引所で株を集める環境が存在するが、買収者が非上場企業や個人の場合は通用しない。

また被買収企業がホワイトナイトに依頼して、買収企業の株を大量取得して買収する方法も存在する。

ビットコイン

ノンス: nonce、ナンスとも)は、暗号通信で用いられる、使い捨てのランダムな値のことである。ノンスはたいてい、認証の過程で使われ、リプレイ攻撃を行えないようにする働きを担っている。具体例として、HTTPDigest認証では、パスワードMD5ダイジェストを計算する過程でノンスが使われている。ノンスはサーバが401 Unauthorizedを返すごとに違っているので、リプレイ攻撃はほとんど不可能となる。

次に、インターネット上で買い物をするような例を考える。ノンスを使わない場合、攻撃者が暗号化された注文データを手に入れれば、それを再度送信することで、暗号を解読せずとも注文を繰り返すことができてしまう。ここで注文データの中に、一度ごとに使い捨てとするノンスを加えることで、複数回の注文を繰り返してもそれぞれデータとして異なるようになる。同じノンスで送られた注文データを不正なものとして無視することで、前述のような攻撃は成立しなくなる。ノンスの中にはタイムスタンプを使うことで時間的な順序を担保するような用法もあるが、この場合は両側での時刻同期が必須となる。クライアント側がノンス(cnonceと呼ばれる)を生成するプロトコルも、Digest認証などいくつか存在する。

ストリーム暗号でも、同じ鍵で暗号化の結果をメッセージごとに異なったものとするためにノンスが使われることがある。この場合、メッセージの番号を使うことも多い。同様の目的で使われる初期化ベクトルも、見方を変えればノンスの一種とも考えられる。「一度きり」であることを担保するための方法として、できるだけ粒度の細かいタイムスタンプから生成する、あるいは充分なエントロピーを持った乱数で生成して、重複する可能性を現実的でないほどに下げるというような手法がとられる。ノンスには擬似乱数性、すなわち予測不可能性が必要だとする議論もある。


プルーフ・オブ・ワークシステムにおいては、暗号学的ハッシュ関数の出力を変えて特定の条件を満たさせるためにノンスが使われる。条件を満たすようなハッシュ値を生成するのは、それを検証するよりずっと困難なことであり、通常とは違う側に処理の負荷をかけることができる。このようなシステムの具体例としてビットコインがあり、ブロックチェーンに対するハッシュの頭に続くべきゼロの数を調節することで、難易度を調節している。ハッシュが暗号学的なものである以上、特定の出力が得られるような入力を任意に生成することはできず、ひたすらノンスを生成して総当たりで探すほかに方法はない。ビットコインのマイニングとは、条件に当てはまるノンスを探す作業のことであり、一番乗りできればビットコインが得られる

スティール・パートナーズ

スティール・パートナーズ(Steel Partners)は、アメリカ合衆国に本拠地をおくアクティビスト・ヘッジファンドの1つの総称。日本においては「スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド(オフショア)、エル・ピー」(SPJSF)というケイマン諸島において設立されたリミテッド・パートナーシップを投資のためのビークルとして利用している。SPJSFのゼネラル・パートナーは、SPJS Holdings, L.L.C.。

代表は1966年生まれで、ペンシルベニア大学卒のウォーレン・リヒテンシュタイン

2012年4月10日に、Steel Partners Holdings LPがニューヨーク証券取引所に上場した。ティッカーはNYSESPLP

ウォーレン・リヒテンシュタインによって1993年に発足。「スティール」の名前は最初の投資先が鉄鋼株だったことに由来する。アメリカで複数のM&Aを行ったとされ、日本で一躍有名になった2003年12月ソトー及びユシロ化学工業に対する敵対的TOB以降も、韓国タバコメーカーKT&Gに対してM&Aを仕掛けるなど積極的な動きを見せている。

2007年7月現在、スティール社は株式を5パーセント超持つ日本企業の銘柄は30社以上あり、取得金額は3,423億円である。

スティール社、リヒテンシュタイン代表ともにメディアへの露出には極めて消極的であるため、その実態については不明点が多い。

スティール・パートナーズ・グループの投資哲学は、企業価値を最大化するための方法について、企業の経営陣との間で率直に協業すること。

日本法人

日本法人名は「スティール・パートナーズ・ジャパン株式会社」(SPJS Holdings LLC)で、2001年11月に設立され、東京都千代田区丸の内2-2-1岸本ビル9階に本社機能を置いている。当初は黒田賢三が代表であり、2004年12月には当時の出資先・明星食品社外取締役として黒田自身が就任した。黒田は2006年6月に退任、その後は日興證券出身の西裕介が代表に就任し、2009年以降は田中克佳が代表に就任。

投資手法

2007年2月TOBを仕掛けられた国内第3位のビールメーカーであるサッポロホールディングス半期報告書によると、サッポロへの出資はSPJSFから行っている。この手法はかつてのリップルウッドと同様である。

サッポロホールディングス(以下サッポロHD)の案件をはじめとして、常任代理人はメリルリンチが務める事例が多数見受けられる。江崎グリコブルドックソースと言った食品関連銘柄への投資が目立つのも特徴と言える。

最近の動向

2007年5月、サッポロHDが買収意図や事業計画について質問状を送るも、スティール側は「(サッポロ側の)時間の引き伸ばしに過ぎない」として回答を拒否した。

2007年5月16日ブルドックソースに対して全株取得を目標にTOBを行うと発表、経営陣は具体的な提案が無いとして態度を保留していたところ、5月18日にスティール側が5月14日以前1ヶ月平均の株価に約20%のプレミアムを付けた価額で全株取得に向けたTOBを開始した。

同社取締役会はTOBに反対し、新株予約権割り当てを軸とする対抗策をとった。これに対し、6月12日にウォーレン・リヒテンシュタインが世界初となる記者会見を行い、「敵対的買収ではない」と否定した。新株予約権割り当ての対抗策は株主総会で承認され、スティールは東京地方裁判所に対し新株予約権の差止めを求める訴訟を提起した。東京地裁はこれを却下、東京高等裁判所に即時抗告を行ったが、東京高裁は7月9日、ブルドック側の対抗策を正当なものとして認め、逆にスティールについては転売による利益確保を目的として株を購入する「濫用的買収者」であると認定し、抗告を棄却した。

スティールは、これを受けて最高裁判所に特別抗告・許可抗告したが、いずれも棄却され、ブルドックソースへのTOBも失敗に終わった。スティール側は濫用的買収者であるという高裁認定の取り消しも期待したが、最高裁ではこの事は判断材料としては全く触れられる事が無かった。

ブルドックソースの買収防衛策については、M&Aブルドックソース事件参照。

2008年後期に入り、サブプライムローンを発端にした世界金融危機により、投資家離れが加速したため[1]日系企業を含む保有株を売却[2]を加速させ、2009年1月までに江崎グリコ日清食品ブラザー工業など半年の間に合計1150億円相当の日系企業保有株を売却したと報じられた[3]

2009年1月13日、バンク・オブ・アメリカがスティール・パートナーズが株式公開を検討していることを投資家に開示しなかったこと、同社投資家が返金要求を行った際に投資家の4割近くに対し返金しなかったこと、これらの行為を詐欺行為に当たるとして、スティール・パートナーズに対し詐欺でアメリカのデラウェア州衡平法裁判所に提出した。

「濫用的買収者」認定のスティールへの打撃

スティールは自ら起こした訴訟で、逆に裁判所により「濫用的買収者」と認定された。これは言い換えれば、すなわちグリーンメーラーであると裁判所に公式に認定されてしまったも同然という、スティール側にとってはとんでもない事態であった。

実際、これによってスティールが被った打撃は小さくなく、それまでは大量保有報告書にスティールの名前が登場する都度、株主還元策への期待などから株価が上昇し、スティール自身にとっても保有株の含み益の増大に繋がっていた。だが、東京高裁の判決直後にはスティール関連株に狼狽売りが殺到、報道によれば、スティール自身も判決直後の1日で持っていた全含み益の約15%、金額にして約220億円が消し飛んだという[4]

また、これ以降、スティールが株を購入したという事実ではなく、購入したのではないかという噂が流れた段階で、いち早く情報の収集や調査を実施する企業も現れるなど、日本の数多くの上場企業から、事実上、総会屋並の警戒対象として認識されるようになっており、日本におけるスティールの活動は判決前との比較で困難になっているという見方もある。

アダプテック社に対する行動とその結果によるアダプテックの消滅はスティールが「濫用的買収者」である事を補強するとする見方もある。

コールバーグ・クラビス・ロバーツ

コールバーグ・クラビス・ロバーツKohlberg Kravis Roberts、KKR & Co. L.P.)は、アメリカ合衆国、ニューヨークを拠点とするバイアウト・ファンドである。1976年に三人のユダヤ系アメリカ人であるジェローム・コールバーグ・ジュニアヘンリー・クラビスジョージ・ロバーツによって設立された。彼らは三人ともベアー・スターンズの出身であった。コールバーグ・クラビス・ロバーツはグループ・ブリュッセル・ランバートから資金を調達してレバレッジド・バイアウトの名手となった。

KKRでは、140名の投資の専門家を含めた400名の従業員が働いている。KKRの本社はニューヨークにあり、オフィスをサンフランシスコヒューストンワシントンD.C.ロンドンパリ香港東京北京ムンバイドバイソウルシドニーマドリードに設けている。

KKRは極めて巨大なプライベート・エクイティ・ファンドであり、現在ポートフォリオに持っている会社の数は51社で年間売り上げ2180億ドルに上る。これは、ライバルである、ブラックストーン・グループカーライル・グループを足したものの二倍に達する金額である。[1]

KKRの最も得意とする手法がレバレッジド・バイアウト(LBO)である。1989年、全米有数の大企業である食品・タバコメーカーのRJRナビスコを、LBOを用いて250億ドルで買収した。この金額は、現在もなお、LBOを使用した案件では最大のものである。

また、この約6年後の1995年には同じ全米有数の大企業であったかつての食品・化学メーカーのボーデンを買収。同社はのちにヘキシオン・スペシャルティ・ケミカルズに吸収合併、現在のモメンティブ・スペシャルティ・ケミカルズの1部門となっている。